Estrutura pode facilitar a organização patrimonial e a sucessão, mas não deve ser criada apenas com a expectativa de reduzir impostos
A holding familiar continua despertando o interesse de famílias que buscam concentrar bens, organizar a administração do patrimônio e preparar a sucessão. O avanço da Reforma Tributária, porém, mudou o grau de cautela necessário para avaliar esse tipo de estrutura, especialmente quando a expectativa principal está relacionada à redução do ITCMD.
Mais do que criar uma pessoa jurídica, a constituição de uma holding envolve definir regras de governança, responsabilidades, distribuição de resultados e transferência de quotas. As alterações trazidas pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e pela Lei Complementar nº 227/2026 indicam que a estrutura deve ser examinada em conjunto com os critérios de progressividade e avaliação dos bens transmitidos.
Para Igor Montalvão, sócio do escritório MSL Advocacia de Negócios, a pergunta correta não é apenas se a holding familiar “vale a pena”, mas qual problema ela pretende resolver. “A holding pode ser útil para centralizar a administração dos bens, estabelecer regras de governança e organizar a sucessão. O ponto de atenção é não transformar uma ferramenta jurídica em promessa de economia tributária. A estrutura precisa fazer sentido do ponto de vista patrimonial, empresarial e familiar”, afirma.
A holding familiar normalmente é constituída como uma pessoa jurídica destinada a concentrar e administrar bens ou participações societárias da família. O patrimônio pode ser transferido para a empresa, enquanto os familiares passam a deter cotas, de acordo com a estrutura definida pelos sócios.
Entre os objetivos possíveis estão a centralização da administração dos imóveis, a definição de regras para distribuição de resultados, a continuidade de empresas e a organização da transferência das cotas aos herdeiros. Contratos sociais, acordos de sócios e instrumentos de doação podem estabelecer mecanismos de governança e cláusulas de proteção, sempre dentro dos limites legais.
A estrutura também pode reduzir a dispersão da administração patrimonial e facilitar a definição de responsabilidades entre os membros da família. Em empresas familiares, a organização antecipada ajuda a separar a gestão do negócio da titularidade do patrimônio, embora não elimine a necessidade de preparar os sucessores.
“A holding pode contribuir para reduzir a informalidade e deixar mais claras as regras de administração e transferência das cotas. Mas isso só funciona quando os documentos refletem a realidade da família e quando os sócios compreendem as obrigações da empresa”, explica Montalvão.
A constituição da pessoa jurídica, entretanto, gera custos de abertura, contabilidade, manutenção e cumprimento de obrigações acessórias. Também pode haver efeitos tributários na integralização de bens, na doação de cotas, na distribuição de resultados e na venda de ativos.
Reforma exige revisão dos cálculos
A Reforma Tributária aumentou a importância da avaliação econômica da estrutura. Como o ITCMD deve observar a progressividade e considerar o valor de mercado do bem ou direito transmitido, não é seguro presumir que a transferência de cotas sempre resultará em uma base de cálculo menor do que a transmissão direta dos ativos.
A Lei Complementar nº 227/2026 também prevê que o ITCMD incide sobre a transmissão de bens e direitos com valor econômico e atribui aos Estados e ao Distrito Federal a competência para homologar o cálculo do imposto. A forma de apuração e os procedimentos estaduais, portanto, devem ser considerados antes da implementação de qualquer operação.
“A holding não cria imunidade contra o ITCMD. A doação de cotas ou a transmissão causa mortis continua exigindo análise tributária. O resultado depende da composição do patrimônio, dos critérios de avaliação, da legislação estadual e do desenho jurídico da operação”, destaca o advogado.
Outro ponto de atenção é a sustentabilidade econômica da empresa. Uma holding criada apenas para reduzir a tributação, sem atividade compatível, governança ou documentação adequada, pode ser questionada. A administração dos bens deve ser efetiva e as decisões precisam ser registradas e executadas de acordo com os documentos societários.